L' Assistenza Contabile e Fiscale dalla Riforma Tributaria ad oggi

 

La riforma si propone, come si legge nella delega, di:

  • Promuovere e favorire la nascita di nuove imprese anche attraverso la semplificazione dei modelli societari.

  • Promuovere la crescita delle imprese nell'ambito dei mercati internazionali facilitando im eccanismi di accesso al mercato dei capitali e dotando le imprese stesse di moduli gestionali flessibili.

  • Ampliare l'autonomia statutaria delle società in modo da consentire una regolamentazione aderente agli interessi dei soci, contemperando allo stesso tempo le esigenze dei soggetti che vengono in contatto con la società (creditori).

  • Conservarela libertà nella scelta di modello societario da adottare, evitando l'introduzione di vincoli automatici

  • Disegnare le nuove spa e le nuove srl come due istituti autonomi, destinati a soddisfare esigenze diverse, senza più legami di stretta dipendenza delle seconde (srl) dalle prime (spa).

Estratto da inserto “Leggi Illustrate” n° 10 – Ottobre 2003

SOLO S. R. L.

Con la riforma sono per la prima volta possibili i conferimenti d'opera e di servizi da parte dei soci, previa prestazione di garanzia, pari al valore ad essi attribuito, mediante polizza assicurativa o fideiussione bancaria. E' inoltre ammessa la possibilità di eseguire conferimenti non proporzionali alla quota di partecipazione, in modo da favorire l'ingresso di soci che non intendono o non possono apportare ingenti capitali.


Estratto da inserto “Leggi Illustrate” n° 10 – Ottobre 2003

S. R. L. / S. P.A.

Con la riforma assume una importanza decisiva il diritto di recesso del socio, quale corollario alla centralità dell'elemento personale nella nuova s.r.l.. Questo ha comportato l'ampliamento dei casi in cui il diritto spetta per legge e l'introduzione dell'obbligo di valutare la quota del receduto a valori correnti, anzichè a valori di bilancio. Con riferimento ai diritti sociali corrispondenti alla quota di partecipazione, deve infine segnalarsi la possibilità di dotare alcuni soci di diritti aggiuntivi rispetto a quelli ordinari, relativi all'amministrazione della società o alla partecipazione agli utili.


Estratto da inserto “Leggi Illustrate” n° 10 – Ottobre 2003
 

SOLO S. R. L.

Con la riforma vige il principio della libertà delle forme organizzative. Questo significa che l'atto costitutivo, diversamente da oggi, è libero di stabilire i compiti riservati alle decisioni dei soci e quelli attribuiti all'amministrazione. Per quanto riguarda l'amministrazione, si segnala la possibilità dell'amministrazione disgiunta e congiunta, in luogo del consiglio di amministrazione, e la possibilità di prevedere modalità informali di assunzione delle decisioni da parte del consiglio di amministrazione. Viene infine introdotta la delega agli amministratori per l'aumento del capitale sociale.

La riforma semplifica i procedimenti decisionali dei soci, consentendo l'adozione del metodo referendario e del consenso scritto. Sotto il profilo della individuazione delle competenze, viene lasciata ampia libertà all'atto costitutivo, che potrebbe esaltare le attribuzioni dei soci, sino a renderli "sovrani" della gestione sociale. Proprio quest'ultima novità tuttavia comporta l'introduzione della responsabilità dei soci, solidale con quella degli amministratori in tutti i casi in cui essi hanno autorizzato consapevolmente una operazione pregiudizievole per la società, per gli altri soci o per i terzi.

Poteri individuali di controllo dell'amministrazione spettano a ciascun socio, anche per il tramite di professionisti di fiducia. E' prevista anche la possibilità di decidere l'emissione di titoli di debito e la postergazione dei finanziamenti dei soci, rispetto agli altri creditori, se gli stessi sono stati eseguiti in luogo dell'apporto di capitale.


Estratto da inserto “Leggi Illustrate” n° 10 – Ottobre 2003

S. R. L. / S. P. A.

La riforma pone al centro dell'attenzione la salvaguardia del valore d'impresa. In tale ottica, il divieto di compiere nuove operazioni, oggi sancito a carico degli amministratori in presenza di una causa di scioglimento si è tramutato nell'obbligo di gestire in modo conservativo l'azienda. Si evita così di prescrivere divieti troppo rigidi ed a volte controproducenti per la stessa procedura liquidatoria. Si consente infine di revocare in qualsiasi momento, con le maggioranze della modifica dell'atto costitutivo, lo stato di liquidazione, garantendo ai soci dissenzienti il diritto al recesso.

A parte alcune modifiche formali, le principali novità della riforma in materia di bilanci sono rappresentate dalla eliminazione delle interferenze fiscali, dalle nuove voci relative alla fiscalità differita ed anticipata, dal prospetto relativo alle operazioni di leasing da includere nella nota integrativa e dal riferimento al valore corrente delle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata (ad es. , l'avviamento) da precisare sempre nella nota integrativa.

Estratto da inserto “Leggi Illustrate” n° 10 – Ottobre 2003

COOPERATIVE

La riforma ha operato la distinzione tra società cooperative a mutualità prevalente e società diverse riservando le agevolazioni fiscali solo alle prime. La distinzione è fondata non più su caratteri essenzialmente formali, rappresentati dalle note clausole dell'atto costitutivo (divieto di distribuzione di utili e riserve, eccetera), ma anche da parametri di carattere sostanziale, che hanno lo scopo di accertare se la società esercita la sua attività in misura maggiore a favore dei soci oppure avvalersi prevalentemente del lavoro dei soci. La condizione di cooperativa a mutualità prevalente sarà in futuro attestata dalla iscrizione in una apposita sezione dell'Albo che sarà istituito presso il Ministero delle attività produttive.

Le piccole cooperative possono assumere le regole delle s.r.l. - Sono cosiddette piccole cooperative quelle con un numero di soci inferiore a venti ovvero un attivo patrimoniale non superiore ad un milione di euro.

L' obbligo del collegio sindacale non è più generalizzato, ma è limitato ai casi in cui il capitale sociale è almeno pari a quello delle s.p.a. ovvero la società ha superato i limiti previsti per la redazione del bilancio abbreviato ovvero ancora la società ha emesso strumenti finanziari non partecipativi.

Entro il 30 giugno 2004 dovrà essere attuato l'Albo presso il M inistero per le attività produttive nel quale dovranno essere iscritte tutte le società cooperative - Un decreto attuativo fisserà le regole per l'iscrizione e disciplinerà il deposito dei bilanci in via telematica.

Estratto da inserto “Leggi Illustrate” n° 10 – Ottobre 2003

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